考点：取得股权的条件

　　详解：《公司法》第四条规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

　　公司中的国有资产所有权属于国家。“

　　2.川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？

　　答案：公司管理机构设置合法；公司管理人员安排不合法。公司财务负责人不能担任监事，也不能担任监事会主席。

　　考点：公司管理机构，重点在监事会

　　详解：《公司法》第三十七条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”

　　第四十五条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。”

　　第五十一条规定：“有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。”

　　第五十二条规定：“有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”

　　3.川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？

　　答案：无效。公司注册资本的增加应由股东会作出决议，该抉议应在股东会上经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效。川南公司董事会成员及监事会主席虽代表公司2/3以上的表决权，但不能就增资事项作决议，故该决议无效。基于无效决议而实施的增资行为也应归于无效。

　　考点：公司增资

　　详解：《公司法》第三十八条规定：（有限责任公司）股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十二）修改公司章程。“

　　4.蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%？为什么？

　　答案：不能。离婚协议约定的是由王某补偿其25万元现金，王某将股权抵偿给蓝某的实质是股权的对外转让；按照公司法的规定，有限公司股东对外出让股权应经过公司全体股东过半数同意，董事会无权批准股东对外转让股权。

　　考点：股权转让

　　详解：《公司法》第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。“

　　5.川南公司因被判处罚金所造成的140万元损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？

　　答案：应由宋某、李某、王某、周某等4人承担。公司的损失源于公司犯罪被判处的罚金，宋某等人担任执行董事、监事、经理职务时违法是导致这一损失的直接原因，故该损失应由宋某等4人承担。

　　考点：公司高管人员对公司的赔偿责任

　　详解：《公司法》第六十三条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”

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