无论在航程中或者在航程结束后发生的船舶或者货物因迟延所造成的损失，包括船期损失和行市损失以及其他间接损失，均不得列入共同海损。“

　　第一百九十四条规定：“船舶因发生意外、牺牲或者其他特殊情况而损坏时，为了安全完成本航程，驶入避难港口、避难地点或者驶回装货港口、装货地点进行必要的修理，在该港口或者地点额外停留期间所支付的港口费，船员工资、给养，船舶所消耗的燃料、物料，为修理而卸载、储存、重装或者搬移船上货物、燃料、物料以及其他财产所造成的损失、支付的费用，应当列入共同海损。”

　　第一百九十五条规定：“为代替可以列为共同海损的特殊费用而支付的额外费用，可以作为代替费用列入共同海损；但是，列入共同海损的代替费用的金额，不得超过被代替的共同海损的特殊费用。”

　　共同海损构成的条件有：①遭遇共同危险；②为了共同安全；③主动付出的直接特殊牺牲或者费用；④采取措施取得了效果。由此选ABD.C项的内容不属于为了共同安全而遭受的损失，因此不选。

　　评论：海商法由于条文众多、分数较少而使得众考生感觉最为难办，在此情况下，掌握平常最常考的那些考点不失为一种好的策略。需要注意的是，常考考点——定要记忆准确，相关条文全部收罗在内，出现了就一定要拿分，而不要什么都想看，结果什么也记不精确，最后尽管出的是历年常考的考题也拿不到分。

　　69.甲公司持有乙上市公司30%的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公司发出的下列收购要约，哪些内容是合法的？

　　A.甲公司收购乙公司的股份至51%时即不再收购

　　B.甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购

　　C.本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东

　　D.在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约

　　答案：ABC

　　考点：要约收购

　　详解：《证券法》第八十三条规定：“收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”由此选B.

　　第八十四条规定：“在收购要约的有效期限内，收购入不得撤回其收购要约。在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。”由此不选D.

　　第八十五条规定“收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。”由此选C.

　　第八十七条规定： “收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”由此选A，因为A中的比例仅到了51%而没有到90%.

　　评论：要约收购属于常考、易考考点，但由于离日常生活较远，所以显得比较抽象，这就使得其有了一定的难度。

　　（2006年）

　　68.甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？

　　A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

　　B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

　　C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资

　　D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

　　答案及解析：ABCD 《公司登记管理条例》第14条第2款规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以A、B、D三项的说法是不合法的。C项中保险单的保险金额并不是实际所有的财产，也不能作为出资。所以本题的正确选项是ABCD。

　　69.金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？

　　A.股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄

　　B.董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事

　　C.董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案

　　D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担

　　答案及解析：AD 《公司法》第22条第1、2款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或

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